株主総会の基礎知識＆運営のヒント

【1】株主総会は株式会社における“最高意思決定機関”

株式会社で最も強い権限を持つ意思決定機関が株主総会で、このことは前出の会社法にもしっかり明記されています。

この株主総会で決めることは多岐に渡ります。経営・事業方針など会社基盤に関わる事柄のほか、役員人事を決めるのも株主総会です。ですから、社長を始め「経営陣」と呼ばれるメンバーは全員この株主総会で選ばれた人、ということになります。このように、株主が会社の重要事項を決定する場、それが「株主総会」なのです。

【2】2つの株主総会 〜定時株主総会と臨時株主総会〜

株主総会には、「定時株主総会」と「臨時株主総会」があります。これらは目的や開催時期がそれぞれ異なります。

「定時株主総会」は、年に1度の開催が義務づけられています。6月下旬“今日は株主総会の集中日”といったニュースを見聞きした記憶のあるかたも多いのではないでしょうか。その通り、この定時株主総会は例年6月下旬に集中するイメージがありますが、これは、事業年度末から3ヵ月以内に開催することが会社法で定められているため。3月決算の株式会社が多い日本では、自ずと6月末に開催が集中することになるようです。

一方、「臨時株主総会」は、時期を問わず必要に応じて何度でも開催することができます。
あくまで定時株主総会を開催した上で追加される株主総会で、開催は任意。補充取締役の選出時や新株予約権の発行など、必要と判断した際に随時開催できる株主総会です。

【3】株主総会の流れ

株主総会の開催が決まってから、開催当日の進行、事後処理まで一連の流れをダイジェストで見ていきましょう。

◆開催日が決まったら招集通知を
株主総会の開催日時・場所・議題・提出書類などが決まり次第、参加する株主に向け招集通知を行います。この時期に関しては株式の公開・非公開で異なり、公開会社で2週間前と決められています。

◆株主総会当日の基本進行

1. 1：取締役による事業内容の報告
   株主に向け、自社の事業内容や現状をいかに分かりやすく伝えるかがポイントです。大型スクリーンやモニターに、プレゼンテーション用のソフトで作成した図解を映し出しながら説明するなど、企業それぞれに工夫を凝らして株主の理解を促す傾向が伺えます。
2. 2：議案を提出し、議会にかける
   株主総会では「議案上程」と呼ばれる行程です。投資ファンド等、株主が団体株主の場合に限り株主側から議案上程を行います。一方、個人株主の場合は会社側から行うのが通例です。この議案上程の議決には、一人一票の多数決ではなく、所有の株式数が多い株主ほど強い決定権が与えられる「単元株制度」が採用されていることがほとんどです。
3. 3：審議方法を決め、審議に移る
   株主総会の審議方法として最もポピュラーなものが「一括審議方式」です。これは、審議することが決まった議案を一括で上程し、それぞれについての質問や動議を行い、順次採決を取る方式です。時間を短縮でき、議論そのものも円滑に進められる利点があると考えられます。
4. 4：質疑応答
   株主総会に出席した株主が、会社に質問をする時間です。スムーズに進行すれば大成功といったところですが、時には会社にとって厳しい質問が投げかけられるケースも多々。そんな時のために想定問答集を準備しておくのも良いでしょう。
5. 5：議事録の作成
   株主総会における議事録の作成と保存も会社法によって義務づけられています。開催日時・場所のほか、当日の議事経過の要項と結果や、出席者（主に経営陣や監査役など）・議事録担当者の氏名などを記録し、その原本やコピーを5年〜10年間保存しておく必要があります。これらは株主や債権者の要望があれば閲覧も可能です。

【1】最初の準備「出席者の招集」

＜招集時期と通知手段＞
株主への招集通知の発送時期は会社区分により異なります。例えば、公開会社の場合は、開催日の2週間前までに招集通知を終えるよう決められています。招集の手段は書面または電子メールの送付、Web開示などが一般的です。

＜記載事項＞
招集通知に記載しておくべき主な項目は、株主総会の「日時・場所」や「開催目的」といった基本情報のほか、「欠席する株主が書面やインターネット、電子メールといった電磁的方法によって決議権を行使できる」内容を必ず記載することが義務づけられています。

＜添付書類＞
取締役設置会社は記載事項に併せ、招集通知に添付する書類にも規定が設けられています。「事業報告」「監査報告」「貸借対照法」「損益計算書」「株主資本等変動計算書」「個別注記表」がそれに当たります。

【2】開催前〜当日の主な準備項目

＜事務局の設置＞
事務局は株主総会運営の中心となる組織。想定問答集や法定文書など必要資料の作成から、当日の運営スタッフや議場セッティングの統括業務まで広く担当します。

＜想定問答集の作成＞
総会本番での使用目的ではなく、即答に困るような質問が来た時など、いざという時の安心材料として作っておくと役立つ資料です。

＜シナリオ作成＞
株主総会の進行を助ける“台本”も必要です。開会から閉会まで全ての議事について落とし込んだシナリオを作成します。「通常パターン」のほか、何らかの動議が発生した際の「動議発生パターン」も用意しておくのがおすすめです。

＜質問状への対応＞
開催当日までに株主から何らかの質問状が届く場合もあります。そんな時の対応を誰が行うのか？また、その対応法は？といった事項をあらかじめ決めておきます。

＜当日回答者の選定＞
開催当日の株主からの質問にどう対応するかも決めておく必要があります。当日来た質問に誰がどのように対応するのかをしっかり決めておきましょう。

＜株主分析＞
招集通知に対する株主からの返送状況を常に把握しておきます。当日までに過半数を安定株主で固められるよう、安定株主からの返送が無い場合は返送を依頼したり出席の意思確認を行います。

＜リハーサル＞
シナリオや会場担当者の動きを確認するため、本番を想定したリハーサルを行います。まず1週間前までに一度行い、修正点があればそれらを反映して再度2、3日前に実施しておけば安心です。「受付からの株主の動線、誘導」や「館内の諸設備の確認」も併せてチェックします。

【1】危機管理と警備の重要性

決して望ましいことではありませんが、株主総会の出席者の中には大声でヤジを飛ばしたり、議長に詰め寄るなどの迷惑行為を行う“名（迷）株主”も存在します。このような様々な不規則発言や不規則行為を事前に防ぎ、その場を収めるためにはその事態の想定を十二分に行っておく必要があります。リハーサルを単なる読み合わせの場にはせず、想定外事態への対応演習の場にすることを心得ておきましょう。

このような人的な危機管理同様に、参加者全員の安全確保のための警備も怠れません。一般的に、株主総会における警備は専門の警備会社などに任せているケースも多いようですが、自社社員（および系列警備会社）が警備にあたるケースも見られます。その場合、何かあった場合直接的な使用者責任を問われるリスクも考えられるため注意が必要です。

入場者数や会場規模、“荒れそうか否か”の状況予想などにより、施設警備と身辺警護のウェイトの置き方や配置が大きく変わってくるのが株主総会の警備対応。対応に不安が残る場合は、現場感覚に長けた警備会社や危機管理サービスの専門家に相談するのが得策と言えるかもしれません。

【2】会社の印象を左右する受付対応

来場した株主と直接接することになる受付。特に注意したいのが株主の手荷物を預かるクローク対応です。ホテルやホールなどを会場とする場合はクロークが設置されていることも多いのですが、自社施設やレンタルスペースを利用する場合は「荷物が失くなった」「荷物が汚れた・傷付けられた」「他人のものと間違われた」など、トラブルの温床となる可能性が。そんな不測の事態にもスマートに対応できるよう「対応マニュアル」を準備しておくことが望まれます。対応領域の確認や実践感覚を養うため、事前に社員同士でロールプレイングを行うことをおすすめします。

そのほか、常に介添人が必要な株主に関して、株主資格がない介添人の入場をどうするか？社長に会いたいと友人を名乗って来た来場者の対応は？など、想定できるあらゆるケースを想定して事前準備をしておけば安心です。

株主総会に来場した株主と最初に接することになる場合が多い受付。「受付の段階から、株主にその言動が見られている」ことを自覚しながら業務を遂行しましょう。

【3】もうひとつの想定問答集

その場ですぐ回答できないような質問や、“痛いところ”をついた厳しい質問に対応するため、事前に想定問答集を作成することが望ましいことは前段で述べました。ですが、中には信憑性の低いネット上の書き込みに絡めた質問や、社内事情の暴露、スキャンダルといった、議案に関係のないと思える質問が飛んでくることも少なくはありません。

そのような質問は一蹴したくなるところですが、それらも株主の意見のひとつであることには違いないうえ、一歩回答を誤れば他の株主からの信用にも関わることにもなりかねません。

その対策として、一見無関係な質問への回答を中心にまとめた「一般株主目線の想定問答集」を準備しておくことが理想的です。自社のインターネットの書き込みや風評などをリサーチし、最低限・最善の回答を準備しておきましょう。